Эта приватизация выглядит как последний этап процесса поглощения МАУ, ведь решение о продаже своих акций в компании фонд принял всего лишь на третий день после утверждения нового устава, когда госпакет уже полностью потерял функцию контрольного, по сути превратившись в “миноритарный пакетик”.
Вскоре Фонд государственного имущества планирует продать 61,58% акций “Международных авиалиний Украины”. Компания - один из ведущих отечественных операторов пассажирских авиаперевозок, ее доля на рынке украинских авиаперевозок превышает 30%.
При этом ФГИ утвердил условия приватизации, выгодные в большей степени нынешнему акционеру МАУ Арону Майбергу с подконтрольной ему компанией “Кэпитал инвестмент проджект”, а также еще двумя коммерческими структурами, которые с ним аффилированные - UIA Betei-ligungsgesellschaft mbH та UIA Holding GmbH.
Ведь именно существующие акционеры имеют преимущественное право приобрести акций компании. Эта норма прописана в новом уставе, который утверждался при участии фонда в конце 2010 года.
Председатель ФГИ Александр Рябченко минимально приемлемой ценой приватизации государственного пакета акций МАУ назвал 250 миллионов гривен. Оценщик ООО “Украинская экспертная группа” оценил его в 270 миллионов гривен, хотя в действительности эксперты называют чуть ли не в 4 раза большую сумму.
Даже структуры, подконтрольные бизнесмену Игорю Коломойскому, предлагали за госпакет 516 млн. гривен, и просят ФГИ продать акции МАУ через открытый конкурс.
Сегодня уставный капитал МАУ состоит из простых именных акций в размере 90,07% и привилегированных - в размере 9,93%. Все они являются голосующими.
Простые акции распределены, согласно реестру, между ФГИ - 61,58%, фирмой “Кэпитал инвестмент проджект” (”КИП”) - 5,97% и бывшей дочерней компанией авиаперевозчика Austrian Airlines - UIA Beteiligungsgesellschaft mbH (UIAB) - 22,52 %.
Привилегированные акции недавнего времени принадлежали Европейскому банку реконструкции и развития (ЕБРР). В конце 2010 года ЕБРР закрыл сделку по продаже компании UIA Holding GMBH.
Сопредседатель наблюдательного совета авиакомпании "АэроСвит" Григорий Гуртовой утверждает, что собственником всех негосударственных пакетов выступает его бывший партнер и основатель "АэроСвита" Арон Майберг.
Так ли это - доподлинно неизвестно. Однако то, что Майберг стремился взять под контроль весь негосударственный пакет в размере 38,42%, сомнений не вызывает.
Еще летом 2010 года “КИП” купила пакет акций МАУ у австрийской компании, о чем заявил пресс-секретарь Austrian Airlines Михаэль Браун.
Произошло это путем приобретения “дочки” Austrian Airlines - UIAB, которому и принадлежат эти 22,52% акций МАУ.
Теперь бывшая дочка австрийских авиалиний UIAB объявила о намерении купить 36,9% госпакета акций МАУ, UIA Holding GmbH - 15,09%. А “КИП” планирует приобрести 9,58% акций перевозчика.
Размер - не главное
Впрочем, как выяснила “Экономическая правда”, контролировать МАУ возможно и без покупки госпакета акций.
3 ноября 2010 состоялось общее собрание МАУ. Они должны были привести устав с нормами закона “Об акционерных обществах” и изменить название из закрытого акционерного общества в частное.
На этом собрании все акционеры, включая ФГИ, утвердили нормы устава, где, кроме преимущественного права на приобретение “государственных” акций акционерами, приняли и другие изменения. Но наиболее противоречивым стал пункт о преимущественном праве существующих акционеров на приобретение акций компании.
Анализ принятой тогда новой редакции устава МАУ показывает, что компания не просто расширила права негосударственных акционеров, но и предоставила им право чуть ли не полного контроля над предприятием.
Это произошло как раз накануне принятия решения о приватизации госпакета, т.е. еще до 5 ноября 2010.
Если по старой редакции устава МАУ контроль был за ФГИ, которому принадлежал 61,58% акций, то согласно новой редакции ключевые решения принимаются собственниками привилегированного пакета.
В частности, наблюдательный совет МАУ может принимать решения в случае присутствия хотя бы половины членов, являющихся представителями акционеров, имеющих простые акции, и более половины членов, имеющих привилегированные акции.
Любые решения акционеров по любым вопросам с этого дня принимаются более чем тремя четвертями голосов.
А решение по таким вопросам, как досрочное прекращение полномочий менеджмента компании, обращение с иском о возмещении убытков, причиненных компании, обжалование норм устава или его несоблюдения, а также любое обжалование масштабных хозяйственных сделок требуют еще и согласия владельцев привилегированных акций.
Юрист Александр Григораш, который во времена работы в ФГИ представлял интересы этого ведомства в судах, считает, что на этом собрании акционеров МАУ произошло “полное обесценивание госпакета через сознательную потерю его контрольного статуса”.
По его словам, такие добровольно установленные требования являются слишком жесткими к госпакету. Они не имеют аналогов на западе, где все чаще снижают кворум.
“Эта приватизация выглядит как последний этап процесса поглощения МАУ, ведь решение о продаже своих акций в компании фонд принял всего лишь на третий день после утверждения нового устава, когда госпакет уже полностью потерял функцию контрольного, по сути превратившись в ”миноритарный пакетик“, - говорит Григораш.
ФГИ отказался комментировать, почему он согласился на невыгодную ему новую редакцию устава МАУ.
Впрочем, ранее Александр Рябченко заявлял, что Фонду не хватило голосов для того, чтобы не допустить прохождения такой редакции. Для этого необходимо было, чтобы против проголосовали 75% акций - при наличии у государства 61,58%.
Казалось бы, какая в конце концов разница: государство все равно выходит из акционеров МАУ, поэтому неудобства устава - это, по сути, проблемы того, кто получит акции.
То есть, если госпакет получит кто-то, кроме владельца привилегированных акций, покупатель значительного пакета - 61,58% - без привилегированных акций достаточного влияния на деятельность компании иметь не будет.
И за необходимыми голосами придется обращаться либо к этому миноритарию, или в суд.
Однако, новая редакция устава МАУ снижает стоимость госпакета акций, ведь он теряет контроль.
Как сообщил “Экономической правде” источник в ФГИ, такая функция может оцениваться как минимум в половину стоимости пакета.
Теперь даже заявленные главой ФГИ 250 миллионов гривен выглядят сомнительными. Таким образом возникает вопрос, чьи интересы преследовали в ФГИУ, соглашаясь на такую трансформацию устава, которая явно не добавляла инвестиционной привлекательности компании.
С другой стороны, все идет к тому, что заранее определенный покупатель госпакета фактически станет единоличным владельцем МАУ, ведь государственный пакет де-юре является контрольным.
Теперь цена госпакета МАУ все еще под вопросом. По последним данным, ФГИ не удовлетворила работа оценщика.
Правда, здесь речь идет не о сумме, а о методике работы. Мол, можно и в 3 гривны оценить объект, но оценить так профессионально, что каждая копейка будет обоснована, а можно оценить дорого, но при этом останется ряд вопросов.
Монополисту - бой
Фонду приходится отбиваться от обвинений в том, что выбрал непрофессионального оценщика, госпакет акций МАУ оценил по дешевке.
В госструктуре уверяют, что оценщик МАУ ООО “Украинская экспертная группа” принимала участие в оценке объектов авиационной отрасли - международного аэропорта “Донецк” и авиакомпаний “Донбассаэро” и “Аэросвит”.
Предложения других претендентов, добавляют в фонде, конкурсная комиссия отклонила из-за демпинговой стоимости выполнения работ - втрое ниже обычных цен.
Если оценщик при определении стоимости пакета использует сравнительный подход, то такой подход предполагает использование информации о продаже подобных пакетов акций на рынке.
Сейчас есть факт трех операций по купле продаже акций этой же компании: продажа МАУ 5,97% своих акций по фиксированной стоимости, определенной путем независимой оценки ООО “КИП” - продажа Austrian Airlines AG своей дочерней компании UIAB, обладающий 22,52% акций, и продажа ЕБРР своих 9,93% в уставном капитале МАУ UIA Holding GmbH.
Во всех случаях фигурируют лишь миноритарные пакеты. Тем не менее, даже если взять стоимость 5,97% МАУ, цену на почти 62% можно было бы увеличить.
Когда “КИП” в прошлом году приобрела эти акции, то, по словам тогдашнего заместителя главы ФГИ Александра Потимкова, МАУ приобрели акции по номиналу около 6 миллионов гривен за пакет, а продали - почти за 28 миллионов гривен.
С другой стороны, более показательна сумма продажи Австрийским авиалиниям 22,5% акций МАУ за 19 миллионов евро, или примерно 26 миллионов долларов.
Напомним, в марте 2010 года появились сообщения о заключении МАУ сделки по продаже 5,97% акций. “КИП” приобрел их у МАУ за 3,5 миллиона долларов. Ранее эти акции были выкуплены у компании Aer Cap (Ирландия) и находились на балансе эмитента.
“Фонд мог бы поступить умнее, например, получить от Коломойского банковскую гарантию о том, что он действительно имеет возможность заплатить за пакет акций МАУ ту сумму, которую он озвучивает, а потом сказать Майбергу: вы имеете преимущественное право на приобретение акций компании, но вот есть такая рыночная цена, то ее и заплатите“, - убежден источник ”Экономической правды“ в ФГИ.
Комментируя, почему преимущественное право на покупку акций МАУ получили его акционеры, в ФГИ отмечают, что руководствовались еще и нежеланием дать Коломойскому возможность стать на рынке авиаперевозок монополистом.
Ведь, по оценкам специалистов, “Приват” занимает не менее 60% этого рынка - ему подконтрольны авиакомпании “АэроСвит”, “Донбассаэро” и “Днеправиа”, и “Роза Ветров”.
Определенная логика в этом есть. Даже и без полной монополии в Украине есть проблемы. Вице-премьер-министр Борис Колесников отметил, что стоимость билетов на авиационные перевозки неоправданно высокая.
И при этом чиновник выразил уверенность, что к этому привело именно ограниченное количество игроков на авиарынке.
Украина планирует заключить с ЕС соглашение об общем авиационном пространстве. И тогда монополии ни у кого из отечественных авиакомпаний не будет, потому что на украинском рейсы смогут претендовать европейские фирмы, если будут предлагать лучшие условия.
С другой стороны, пока монополист получает возможность давить на государство как регулятора рынка. Следовательно, он будет пытаться оттянуть заключение этого соглашения. Таким образом, клиенты рискуют получать услуги худшего качества.
Был ли мальчик
Впрочем, вопрос еще и в том, имело ли право общество “КИП” регистрироваться на общем собрании МАУ и принимать в них активное участие.
Общее собрание МАУ, согласно протоколу, начались 22 апреля 2010, но после регистрации его перенесли на 3 ноября 2010.
Неизвестно, как происходила регистрация акционеров, и кто 22 апреля был на этом собрании - на время регистрации были проблемы с реестром, который был с свое время утерян.
Владельцем 5,97% акций МАУ, как отмечалось, “КИП” стало накануне. Цена - 3,5 миллиона долларов.
Однако по уставу компании сделка, совершенная на сумму, превышающую 2 миллиона долларов, должна быть утверждена общим собранием - минимум 75% голосов.
“Именные ценные бумаги, которые ”Кэпитал инвестмент проджект“ купила у МАУ, до проведения специальных действий, определенных уставом, не предоставляют такому покупателю прав, удостоверенных такими ценными бумагами”, - комментирует Григораш.
По его словам, продажа МАУ своих же ранее выкупленных акций рассматривается как обычная гражданско-правовая сделка, которая, по общему правилу, имеет целью получение прибыли.
По его словам, акционер, который приобрел такие акции непосредственно в МАУ, имеет право на внесение в систему реестра записи о переходе права собственности по ценным бумагам только в результате утвержденного общим собранием соглашения, о чем четко говорят нормы устава МАУ.
Приобретение права собственности на акции еще не означает автоматический переход корпоративных прав, которые акцией удостоверяются.
Так, общее собрание, которые начались 22 апреля 2010 и были продлены до 3 ноября 2010, это соглашение не утверждали. Но, несмотря на то, что неутвержденное соглашение о покупке акций лишает “КИП” прав акционера на участие в собрании, все остальные акционеры позволили ему это. А это уже вопрос к представителям Austrian Airlirnes и ЕБРР.
Впрочем, сейчас важно другое: с приходом новой власти в сфере приватизации к лучшему ничего не изменилось, и на фоне попыток любым способом наполнить госбюджет, этот же бюджет просто недополучает немалые поступления.
По словам источника “Экономической правды” в ФГИ, если ничего принципиально не изменится, Украину ждут однотипные приватизации госимущества - с заранее известным покупателем и заниженной ценой.
